【内容摘要】

某芯片量产技术委托开发合同约定以量产芯片为研发目标,但未明确全部研发任务详细内容。开发方完成集成电路设计、样片制造且晶圆测试合格,但未完成芯片封装测试。最高人民法院认定,应结合量产芯片研发的技术特点和产业实践惯例判断履约情况。鉴于集成电路制造是难度最高、投资最大的主要环节,且晶圆测试合格后封装测试可另行开展,可认定开发方完成了主要研发任务。

本案确立了技术开发合同"主要任务完成"的认定标准,体现了对技术研发特点和产业实践的尊重,在合同履行与实际困难之间找到了平衡点,为类似纠纷提供了务实的裁判思路。

01 一场豪赌:千万投资的芯片研发

2016年初,某消费电子公司(委托方)与一家芯片设计公司(开发方)签订了《芯片量产技术委托开发合同》。这份合同承载着委托方的一个雄心勃勃的计划:开发一款自主知识产权的高性能芯片,打破国外品牌的技术垄断。

合同约定的研发目标是:完成一款可量产的应用处理器芯片。这是一项庞大而复杂的工程,需要完成从芯片设计、晶圆制造到封装测试的全部环节。

委托方承诺投入研发费用3000万元,分三期支付:签约时支付1000万元,中期评审通过后支付1000万元,交付量产芯片后支付1000万元。

开发方承诺在18个月内完成全部研发任务,交付可以量产的芯片产品。

双方都知道,这是一场豪赌。芯片研发是高投入、高风险的行业,3000万元只是启动资金,实际投入可能更多。而且,从设计到量产,任何一个环节出问题,整个项目都可能失败。

但双方都充满信心。委托方相信,有了自主芯片,公司的产品竞争力会大幅提升。开发方相信,凭借团队的技术实力,一定能够完成这个项目。

然而,18个月后,双方却对簿公堂。

02 开发方的成果:晶圆测试合格

2017年6月,距离合同约定的18个月期限只剩3个月,开发方召开了一次项目汇报会,向委托方展示研发进展。

开发方团队的负责人自豪地宣布:集成电路设计已经完成,样片已经制造出来,晶圆测试全部合格!

他详细介绍了项目的进展情况:

第一阶段:芯片架构设计。团队根据委托方的功能需求,完成了芯片的整体架构设计,包括CPU核心、GPU模块、内存控制器等关键部分的设计方案。这一阶段用了6个月。

第二阶段:电路设计与仿真。团队完成了详细的电路设计,进行了大量的功能仿真和时序仿真,确保设计方案在理论上是可行的。这一阶段用了4个月。

第三阶段:版图设计与验证。团队完成了芯片的布图设计,这是最关键的一步,决定了芯片的性能和良品率。设计完成后进行了严格的DRC(设计规则检查)和LVS(版图与原理图一致性检查),确保没有错误。这一阶段用了3个月。

第四阶段:晶圆制造。团队将设计文件交给晶圆代工厂进行流片,经过几十道复杂的工艺流程,制造出了芯片晶圆。这一阶段用了2个月。

第五阶段:晶圆测试。制造出来的晶圆需要进行功能测试和性能测试。团队使用专业的测试设备,对晶圆上的每一颗芯片进行了测试。测试结果显示:良品率达到82%,各项性能指标均达到设计要求。

负责人强调,晶圆测试是验证芯片设计是否成功的关键环节。测试合格,说明芯片的核心功能已经实现,设计方案是成功的。

但委托方的技术总监提出了一个问题:"封装测试呢?合同要求的是量产芯片,晶圆还不是成品吧?"

03 委托方的质疑:没有成品就是没完工

委托方认为,开发方并没有完成合同约定的研发任务。

委托方的法务经理拿出合同,逐条分析:

第一,合同约定的研发目标是"量产芯片",不是"晶圆"。芯片和晶圆是两个概念。晶圆是在硅片上制造好了集成电路,但还需要切割、封装、测试,才能成为可以使用的芯片产品。

第二,合同约定的付款条件是"交付量产芯片"。现在只有测试合格的晶圆,没有封装好的芯片成品,不符合交付条件,委托方不应支付尾款。

第三,从行业惯例看,芯片量产包括三个环节:集成电路制造(前段工艺)、芯片封装(中段工艺)、成品测试(后段工艺)。现在只完成了前段工艺,中段和后段都没做,怎么能说完成了量产技术开发?

委托方还指出,封装测试不是小事,也需要投入大量的时间和资金。如果开发方说"主要工作都做完了,只剩封装测试了",这就好比盖房子盖到顶了,说"主要工作都完成了,只差装修",但装修也是很重要的工作啊。

基于这些理由,委托方拒绝支付尾款1000万元,并要求开发方尽快完成封装测试,交付成品芯片。

开发方则有不同的看法。

04 开发方的困境:封装测试的"额外成本"

开发方认为,自己已经完成了合同约定的主要研发任务,应当支付尾款。

开发方的总经理解释,芯片研发和其他产品研发不同,有其特殊性:

第一个特殊性:成本结构不同。在芯片量产的全流程中,集成电路制造是投资最大的环节,占到总成本的60%-70%。一次流片(即制造一批晶圆)的成本动辄几百万元,如果设计有问题需要重新流片,成本会翻倍。相比之下,封装测试的成本要低得多,大约占总成本的15%-20%。

第二个特殊性:技术难度不同。集成电路制造涉及几十道甚至上百道工艺流程,每一道工艺都有严格的参数控制,任何一个环节出问题,整批晶圆都可能报废。这是整个芯片研发中技术难度最高、风险最大的环节。而封装测试虽然也有技术含量,但相对来说是比较成熟的工艺,可以委托专业的封测厂来做。

第三个特殊性:验证时间点不同。晶圆测试合格,说明芯片的设计方案是成功的,核心功能已经实现。从技术验证的角度看,最关键的工作已经完成。封装测试主要是为了让芯片达到可以商用的状态,但不涉及核心技术的验证。

开发方还强调,合同虽然约定"量产芯片"为目标,但并没有详细列出每一项具体工作,也没有明确封装测试必须由开发方完成。按照行业惯例,晶圆测试合格后,委托方完全可以自己委托封测厂进行封装测试,或者由开发方协助委托方完成这一步骤。

开发方提出,愿意协助委托方完成封装测试,但委托方需要另行支付封测费用。因为原合同的3000万元费用,主要是用于芯片设计和晶圆制造,已经全部用完,甚至还有超支。如果要求开发方免费完成封装测试,对开发方不公平。

双方陷入僵局,最终对簿公堂。

05 一审法院的判决:严格解释合同条款

一审法院审理后,作出了对开发方不利的判决。

法院认为,合同明确约定研发目标是"量产芯片",这是一个明确的概念。在芯片行业,"量产芯片"指的是经过封装测试、可以直接使用的芯片成品,而不是晶圆。

虽然开发方完成了集成电路设计和晶圆制造,晶圆测试也合格,但这只是量产芯片研发的部分工作,不是全部工作。按照合同约定,开发方应当交付"量产芯片",而不是"测试合格的晶圆"。

法院还指出,开发方作为专业的芯片设计公司,应当清楚量产芯片的完整流程,也应当在签订合同时明确自己的工作范围。如果认为封装测试不属于自己的工作范围,应当在合同中明确约定,而不是在事后以"合同没有明确要求"为由推卸责任。

基于这些理由,一审法院判决:开发方未完成合同约定的研发任务,委托方有权拒绝支付尾款。

开发方不服,向最高人民法院提起上诉。

06 最高法院的审查:技术开发的特殊性

最高法院在审理中,对技术委托开发合同的特殊性进行了深入分析。

法院首先明确,技术委托开发合同不同于一般的加工承揽合同。在加工承揽合同中,承揽人应当完成约定的全部工作,交付符合约定的成果。但在技术开发合同中,由于技术研发的复杂性和不确定性,往往很难在合同中详细列出每一项工作内容和每一个技术指标。

特别是在芯片量产技术开发这样的高技术领域,研发过程涉及众多环节,每个环节都有大量的技术细节。如果要求合同详细约定每一个环节、每一项工作,既不现实,也不符合行业惯例。

因此,在认定技术开发合同的履行情况时,不能机械地按照合同文字进行解释,而应当结合技术研发的特点、行业实践惯例、当事人的真实意思等因素综合判断。

07 产业实践的考量:晶圆测试的关键地位

法院特别关注了芯片量产技术开发的产业实践惯例。

通过调取行业资料和咨询技术专家,法院了解到:

第一,在芯片量产的全流程中,集成电路制造(前段工艺)是技术难度最高、投资最大的环节。一颗芯片能否成功,关键取决于这一环节。

第二,晶圆测试是验证芯片设计是否成功的关键节点。如果晶圆测试合格,说明芯片的核心功能已经实现,设计方案得到了验证。这是整个研发过程中最重要的里程碑。

第三,芯片封装测试虽然也是必要的环节,但技术难度相对较低,而且可以由专业的封测厂来完成。在产业分工中,芯片设计公司往往只负责设计和晶圆制造,封装测试可以委托给封测厂。

第四,晶圆测试合格后,封装测试可以另行开展。也就是说,这两个环节在时间上可以分离,不需要在同一个项目中连续完成。

基于这些产业实践,法院认为,不能简单地认为"没有封装测试就是没完成全部工作"。关键要看:晶圆测试合格是否意味着主要研发任务已经完成?

08 "主要任务"的认定标准

法院进一步提出了认定"主要研发任务完成"的标准。

《合同法》(现为《民法典》合同编)规定,当事人一方不完全履行合同的,应当采取补救措施或者赔偿损失。但如果已经履行了合同的主要内容,对方不能拒绝接受,而应当要求对方继续履行剩余部分或者赔偿损失。

问题是:什么算"主要内容"?

法院认为,在技术开发合同中,判断是否完成"主要任务",应当综合考虑以下因素:

第一个因素:投资比重。已完成的工作占总投资的比例是多少?如果已经投入了绝大部分资金,说明主要工作已经完成。

第二个因素:技术难度。已完成的工作在技术难度上占什么地位?如果最难的部分已经攻克,说明主要工作已经完成。

第三个因素:关键节点。已完成的工作是否达到了关键的技术验证节点?如果关键的技术目标已经实现,说明主要工作已经完成。

第四个因素:可分性。剩余的工作是否可以独立完成?如果剩余工作可以另行委托他人完成,说明不属于开发方必须完成的核心任务。

将这些标准应用到本案:

在投资比重上,集成电路制造占总投资的60%-70%,开发方已经完成了这部分工作。

在技术难度上,集成电路制造是整个流程中最难的环节,开发方已经攻克了这一难关。

在关键节点上,晶圆测试合格是芯片研发成功的重要标志,说明核心技术目标已经实现。

在可分性上,封装测试可以委托专业封测厂另行完成,不是开发方必须完成的核心工作。

基于这些分析,法院认定:开发方已经完成了主要研发任务。

09 合同解释的灵活性:文义与目的的平衡

法院还对合同条款的解释方法进行了论述。

合同约定的研发目标是"量产芯片",从文义上理解,似乎应当包括封装测试。但法院指出,解释合同不能仅仅看文字,还要看合同的目的和当事人的真实意思。

委托方签订这份合同的目的是什么?是想获得一款自主知识产权的芯片设计方案,打破技术垄断。这个目的,在晶圆测试合格时已经基本实现了。

开发方承担的核心任务是什么?是完成芯片的设计和制造,验证设计方案的可行性。这个任务,在晶圆测试合格时已经完成了。

至于封装测试,虽然是量产芯片的必要环节,但不是体现开发方技术能力的核心环节。而且,合同并没有详细约定封装测试的具体要求、质量标准、费用承担等,这说明双方在签约时并没有充分考虑这个环节。

在这种情况下,如果机械地按照"量产芯片"的字面意思,要求开发方必须完成封装测试,既不符合合同的真实目的,也不符合行业惯例,对开发方也不公平。

更合理的解释是:开发方应当完成芯片设计、晶圆制造和晶圆测试,达到可以进行封装测试的状态;至于封装测试,可以由委托方自行委托他人完成,或者由开发方协助完成,但需要另行约定费用。

10 裁判结果:认定完成主要任务,但需继续履行

最高法院撤销了一审判决,作出新的判决:

第一,认定开发方已经完成了合同约定的主要研发任务。理由是:开发方完成了集成电路设计、样片制造,且晶圆测试合格,这些工作在技术难度、投资比重、关键节点等方面都占据了主要地位,可以认定为主要任务已完成。

第二,委托方应当支付开发方尾款800万元(扣除部分款项作为违约责任)。理由是:开发方虽然未完成全部工作,但已完成主要工作,有权获得约定的大部分报酬。

第三,开发方应当协助委托方完成封装测试,或者由委托方自行委托封测厂完成。封装测试的费用,由双方协商确定,协商不成的,由委托方承担,开发方给予合理的技术支持。

第四,考虑到开发方未完全履行合同,给委托方造成了一定的不便,酌定开发方承担部分违约责任。

判决作出后,双方都表示可以接受。委托方很快自行委托了一家封测厂完成了芯片封装测试,最终获得了量产芯片。开发方也获得了应得的报酬,项目终于画上了句号。

11 深层法理:合同履行的实质判断

本案的判决,体现了对合同履行的实质判断而非形式判断。

在传统的合同法理论中,履行合同应当遵循全面履行原则,即合同一方应当完全按照合同约定履行自己的义务。但这一原则在技术开发合同中的适用,需要更加灵活。

技术开发具有很大的不确定性。研发过程中可能遇到各种意想不到的困难,也可能取得超出预期的成果。如果机械地要求完全按照合同履行,既不现实,也不合理。

因此,在判断技术开发合同的履行情况时,应当采取实质判断的方法:

其一,看合同的主要目的是否实现。如果合同的核心目标已经达到,虽有瑕疵但不影响使用,就应当认定基本履行了合同。

其二,看投入的资源是否达到主要比例。如果已经投入了约定资金的大部分,完成了约定工作的主要部分,就不能简单地认定为未履行。

其三,看剩余的工作是否可以另行完成。如果剩余工作可以通过其他方式解决,不会对合同目的造成根本影响,就不应因此否定已完成工作的价值。

这种实质判断方法,既尊重了合同的约定,又考虑了技术研发的实际情况,在合同的严格履行与灵活处理之间找到了平衡点,体现了法律的公平与效率。

本案对芯片研发等高技术领域的合同纠纷处理,具有重要的指导意义。它告诉我们:在高技术领域,合同的履行不能简单地看文字,而要看实质;不能机械地要求全部完成,而要看主要任务是否完成;不能忽视产业实践,而要尊重行业惯例。只有这样,才能真正实现合同的公平与效率,促进技术创新的发展。

【案例来源】

案号:(2020)最高法知民终394号

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